德信中国（02019.HK）旗下唯一存续美元债“2022年12月到期9.95%优先票据”的德信交换要约再起波澜。

11月22日，中国债债高博金律师事务所（KOBRE KIM LLP）以部分债权持有人组成的部分特设小组法律顾问身份召开电话会议。

高博金在会上称，美元特设小组已表示将拒绝交换要约，权人取更特设小组持有远超过25%的有意约争票据，能阻止交换要约和票据的拒绝交换任何协议安排。

德信中国：集中资源优先保交付

该票据2022年12月3日到期，合理存续金额为3.483亿美元，商业最低接纳金额为3.1347亿美元。条件公告显示，德信每1000美元现有票据的中国债债交换代价为：本金额为975美元2024年到期、年化7.95%的部分新票据，25美元前期本金付款，美元5美元现金同意费，权人取更任何应计利息及资本化利息。

现有优先票据的利息将分两次支付，应计利息的50%须于结算日支付；另外50%的利息须在结算日起6个月内支付。

对于交换要约，德信中国表示，公司集中有限资源优先用于“保交付、保品质”。今年以来（截至11月10日）德信中国累计交付24批次，超2万套，100%如约交付。

德信中国称，优先票据的交换要约，是德信中国在保预售房交付、保企业正常经营的大目标下，应对短期流动性受限，做出的安排。以时间换空间，能让公司持续经营下去，最大程度保障包括客户、员工、债权人在内的所有利益相关方的权益。

特设小组称能阻止交换要约和票据的任何协议安排

高博金称，特设小组持有远超过25%的票据，能阻止交换要约和票据的任何协议安排。

按照德信中国给出的条件，如果交换要约失败，如有足够的持有人支持（人数超于50%或价值超于75%），德信可能申请协议安排重组，这通常需要至少3-6个月的时间。高博金表示，因特设小组拥有远超25%的支持率，上述条件不可能符合。

对为何不支持交换要约，高博金表示，交换要约条件不是德信所能提供最好的条件，并对持有人施加重大限制条款，该律所至少列举五个理由，第一条是，德信资金用于收购土地，而不用于偿还债券。

第二条为，重组支持协议限制债权人自由权最迟至2023年9月29日，自由权限制即使在交换要约失败的情况下仍保持约束力。重组支持协议约束持有人同时支持协议安排，持有人承诺“投票赞成协议安排”；重组支持协议禁止现有票据的处置，持有人承诺除非买方也同意签署重组支持协议，不得“出售、转让或以其他方式处置现有票据”；重组支持协议最迟于2023年9月29日到期。

新票据提高交叉违约的门槛。新票据下的违约条款排除了因现有票据下某些由任何违约或违约事件直接或间接引起的交叉违约和判决违约事件，并将触发交叉违约和判决违约的门槛从现有票据下的1000万美元（或等值美元）在新票据下更改为3000万美元（或等值美元）。此外，新票据下的违约条款事件还排除了根据任何适用的破产、资不抵债或其他类似法律根据现有票据启动的任何非自愿案件或程序。

新票据只需75%持有人支持就能修改条款，现有票据需100%持有人才能对重大条款小改。新票据下主要条款包括，延长到期日、减少本金及利息支付、放弃付款违约、解除担保人、阻碍提起诉讼的权利、修改及进—步修改所需的持有人支持率及更多。

高博金还列举了部分其他条款，如：“某些初始投资者，包括本方的关联公司，可能将拥有发行的新票据较多的部分，因此能够代表所有新票据持有人行使某些权利”。

现有票据可能优先赎回。按照条款，持有现有票据的持有人可能在新票据到期之前全额支付。在此种情况下，如果后续面临破产或类似程序，新票据持有人可能不会全额（或获得任何）支付。

电话会议上，高博金表示，特设小组打算在双方同意的情况下；或必要时在非双方同意的情况下，为特设小组争取更合理和更好的商业条件。